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新会社法の取締役会設置会社とは何か?

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新会社法における取締役会設置会社とは、義務・任意を問わず、取締役会を設置することを定款に定めた株式会社のことをいいます。

新会社法の意味での公開会社(つまり、株式譲渡制限がついていない株式会社)は、全て取締役会設置会社としなければなりません。一方で、公開会社以外の会社(閉鎖会社)については、取締役会を設置する義務はありませんが、任意に、取締役会を設置することができます。


取締役会設置会社というのは、従来の株式会社のイメージと重なります。

取締役会設置会社は一定の例外(閉鎖会社で会計参与を設置する場合)を除き、必ず監査役を設置する必要があります。そのため、結果としては、従来の株式会社と機関設計はほぼ同一となります。


また、取締役会設置会社は、取締役会が重要な事項の決議権限を持つこととなります(逆に取締役会設置会社以外の会社に対しては、重要な事項は株主総会の決議事項となります)。

そのため、株主が多数存在する場合等は、取締役会設置会社にしておかないと、実務が回らなくなる恐れもあります。

取締役会設置会社において、取締役会で決議できる事項としては、基本的には、法律又は定款で株主総会により決議すべき、とされているもの以外の全ての決議をすることができます。

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