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新会社法の委員会設置会社とは何か?

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新会社法における委員会設置会社とは、指名委員会・監査委員会及び報酬委員会の3委員会を設置している株式会社をいいます。

この委員会設置会社という機関は、少し前の商法改正により監査役制度との選択制で認められることとなった制度です。


日本の従来の機関設計は、取締役会が業務執行・業務監視の双方の役割を果たしており、その両者が分離していませんでした。

もちろん、従来の機関設計においても監査役がある程度独立した立場から業務執行の監視を行っていることにはなっていましたが、実際には、ほとんど機能していなかったと言われています。

というのは、業務執行の最高責任者である社長が監査役、取締役を含めた人事権を持っていることが通常であるため、この社長に対して、物を言える人が会社内には存在しづらい環境にあったのです。

そこで、委員会設置会社では、業務執行を行う執行役と業務監視・人事権を持つ取締役とを制度上分離することにより、会社内部の業務監視機能(ガバナンス)を発揮できるようにすることを意図しているのです。


ところで、この委員会設置会社というスタイルは、アメリカ型の企業統治形態から取り入れられたものです。

なんだかんだいっても、結局は、アメリカに前ならえで導入された制度、ということなのでしょう。

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