新会社法 条文集−第二目 清算人の就任及び解任並びに監査役の退任(第四百七十八条―第四百八十条)

新会社法の条文集です。

新会社法条文
> 第二編 株式会社
> 第九章 清算
> 第一節 総則
> 第二款 清算株式会社の機関
> 第二目 清算人の就任及び解任並びに監査役の退任(第四百七十八条―第四百八十条)

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第四百七十七条
第四百七十七条 清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
 清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。
 監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。
 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。
 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。
 第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。
第四百七十八条(清算人の就任)
(清算人の就任)
第四百七十八条 次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。
 取締役(次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。)
 定款で定める者
 株主総会の決議によって選任された者
 前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
 前二項の規定にかかわらず、第四百七十一条第六号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
 第一項及び第二項の規定にかかわらず、第四百七十五条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社における第一項第一号及び第三百三十五条第三項の規定の適用については、第一項第一号中「取締役」とあるのは「監査委員以外の取締役」と、第三百三十五条第三項中「社外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」とする。
 第三百三十条及び第三百三十一条第一項の規定は清算人について、同条第四項の規定は清算人会設置会社(清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。)について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。
第四百七十九条(清算人の解任)
(清算人の解任)
第四百七十九条 清算人(前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。)は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
 重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。
 総株主(次に掲げる株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。)
 清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
 当該申立てに係る清算人である株主
 発行済株式(次に掲げる株主の有する株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。)
 当該清算株式会社である株主
 当該申立てに係る清算人である株主
 公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
 第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。
第四百八十条(監査役の退任)
(監査役の退任)
第四百八十条 清算株式会社の監査役は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。
 監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
 第三百三十六条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。
 

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